RÄTTELSE TILL KALLLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRAIN ALLIANCE SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i TRAIN ALLIANCE SWEDEN AB (publ), org.nr 556785-5241 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 december 2019 klockan 11.00 på Hotell Stinsen i Hallsberg på adress Stortorget 3, Hallsberg.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast fredagen den 13 december 2019.

Aktieägare som vill delta på stämman ska anmäla sitt deltagande till Bolaget per e-post till eric.thysell@trainalliance.se eller genom annan skriftlig anmälan till Bolagets adress c/o Förvaltnings AB, Bankgatan 22, 233 31 Svedala senast fredagen den 13 december 2019. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som ska delta.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear innan fredagen den 13 december 2019. Aktieägaren måste därför i god tid kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolagets postadress på c/o Förvaltnings AB, Bankgatan 22, 233 31 Svedala. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär per e-post efter begäran till eric.thysell@trainalliance.se. Sådant formulär kommer också att finnas för nedladdning på Bolagets hemsida www.trainalliance.se under fliken ”Investerare”.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande och sekreterare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Entledigande av en styrelsesuppleant.
7. Beslut om arvode för styrelseledamöter.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter fram till slutet av nästa årsstämma.
9. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
11. Avslutande av stämman.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande och sekreterare vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Göran M. Karlsson vid Advokatfirman Delphi väljs till ordförande och att Otto Persson väljs till sekreterare för stämman.

Punkt 6 – Entledigande av en styrelsesuppleant

Peter Schmidt har anmält till styrelsen att han önskar bli entledigad från sitt uppdrag som suppleant i styrelsen. Styrelsen föreslår att stämman beslutar enlighet därmed.

Punkt 7 – Beslut om arvode för styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att arvode till envar av stämman valda ledamöter ska utgå om 44 200 kronor för innevarande verksamhetsår för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8 – Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter fram till slutet av nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara oförändrat fem (5) och att antalet suppleanter ska vara en (1) fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 – Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar av Bolagets bolagsordning.

§ 9, Kallelse, förslås få följande nya rubrik och lydelse, ändringarna är skriven med kursiv stil:

”§ 9 Kallelse till och plats för bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till ordinär bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Bolagsstämma ska hållas i Hallsberg, Malmö eller Stockholm.”

En ny § 7 med följande lydelse föreslås:

”§ 7 Omvandlingsförbehåll för A-aktier

Aktier av serie A ska kunna omvandlas till aktier av serie B efter skriftlig framställning av aktieägaren hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa aktier omvandlingen avser. Omvandlingen ska anmälas för registrering utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett.”

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i Bolaget.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarbasen inför och i samband med en notering av Bolagets aktier och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande samt att stärka Bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga grunder.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

__________________

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget minst så lång tid före stämman som följer av lag. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress alternativt e-postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på bolagsstämman.

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 9 715 426 aktier varav 2 000 000 av serie A och 7 715 426 av serie B. Totalt finns 27 715 426 röster.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Hallsberg den 12 november 2019

Styrelsen i TRAIN ALLIANCE SWEDEN AB (publ)