TRAIN ALLIANCE GENOMFÖR EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 418 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

I samband med förvärvet av Stockholm Nord Kombiterminal AB (”Rikskombiterminalen” eller ”Förvärvet”) som offentliggjorts genom separat pressmeddelande tidigare idag har styrelsen i Train Alliance Sweden AB (publ) (”Train Alliance” eller ”Bolaget”) idag beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 418 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen per aktie uppgår till 60 SEK. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolagets största aktieägare och samtliga av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har förbundit sig att teckna sina pro-rata andelar i Företrädesemissionen motsvarande cirka 64 procent, däribland Investment AB Spiltan, Prior & Nilsson Fonder, AB Hvalfisken och Polar Structure AB. I tillägg har Train Alliance erhållit vederlagsfria emissionsgarantier från ett antal befintliga storägare.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Företrädesemissionen omfattar högst 6 967 702 aktier, varav 800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 418 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

• Teckningskursen per aktie uppgår till 60 SEK.
• Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 11 februari 2021. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna aktier är den 9 februari 2021. Första dag för handel exklusive rätt att teckna aktier är den 10 februari 2021.
• Handel i teckningsrätter av serie B kommer pågå under perioden 15 – 25 februari 2021 på Nasdaq First North Growth Market.
• Teckningsperioden löper under perioden 15 februari – 1 mars 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolagets största aktieägare tillsammans med samtliga av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har förbundit sig att teckna sina pro-rata andelar motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Train Alliance erhållit vederlagsfria emissionsgarantier från några av de större ägarna motsvarande upp till 100 procent av Företrädesemissionen.
• Syftet med Företrädesemissionen är dels att finansiera den kontanta delen av Förvärvet, dels att möjliggöra ökad tillväxt genom ytterligare förädling av mark och fastigheter.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Train Alliance har sedan listningen på Nasdaq First North Growth Market i februari 2020 tagit flera viktiga steg för att stärka sin position som anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter. I mars 2020 ökade Train Alliance sitt procentuella innehav i de intressebolag i Sigtuna som samägs tillsammans med Kilenkrysset. Del av likviden finansierades genom en apportemission som också förstärkte det långsiktiga samarbetet med Kilenkrysset som ny storägare i Train Alliance. Bolaget har även under året framgångsrikt drivit markförädlingsarbetet i Sigtuna på utställning, vilket är sista steget för ett beslut om komplett detaljplan. Detta är en viktig milstolpe för Bolaget som möjliggör för potentiell etablering av järnvägsverksamhet på området. Därtill har planeringsarbetena för fortsatt expansion i Hallsberg pågått i fortsatt högt tempo där samarbetet med flera aktörer är en viktig del i arbetet för etablering av ytterligare anläggningar. I april 2020 tecknades bland annat ett marksäkringsavtal med Siemens Mobility AB i Hallsberg.

Den 2 februari 2021 tecknade Train Alliance ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Rikskombiterminalen. Genom detta strategiska förvärv stärker Train Alliance sin position som anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter och stödjer Bolagets expansion i området Sigtuna samt den strategiska planen att etablera området som Järnvägscentrum Stockholm Nord.

Vid tillträdet av Rikskombiterminalen ska Bolaget, enligt aktieöverlåtelseavtalet, till säljarna erlägga köpeskilling om 158 MSEK kontant, som finansieras genom Företrädesemissionen, och 2 000 000 nyemitterade B-aktier, vilket offentliggjorts enligt pressmeddelande tidigare idag (”Apportemissionen”). De aktier som nyemitteras inom ramen för Apportemissionen medför ingen rätt att delta i Företrädesemissionen.

Syftet med Företrädesemissionen är dels att finansiera den kontanta delen av förvärvet av Rikskombiterminalen, dels att möjliggöra ökad tillväxt genom ytterligare förädling av mark och fastigheter. Train Alliance avser att använda cirka 38 procent av emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera förvärvet av Rikskombiterminalen, cirka 31 procent till insatser/investeringar i nya anläggningar efter Förvärvet samt cirka 31 procent till att förstärka sin finansiella ställning i samband med Bolagets expansion – exempelvis genom ytterligare förvärv av mark på befintliga och nya geografiska områden.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen

De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Train Alliance erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje, på avstämningsdagen, innehavd A-aktie samt en (1) teckningsrätt av serie B för varje, på avstämningsdagen, innehavd B-aktie. Fem (5) teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av två (2) nya A-aktier. Fem (5) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 60 SEK, oberoende av aktieslag.

Totalt kommer högst 6 967 702 aktier, varav 800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 418 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 11 februari 2021. Teckningsperioden kommer löpa från och med den 15 februari till och med den 1 mars 2021, med en rätt för Bolaget att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådana aktier avses tilldelas enligt följande: (i) i första hand till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, (ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut enligt (ii) ovan ska tilldelning ske med syftet att primärt erhålla så många nya aktieägare som möjligt, ingen tilldelning kommer dock att ske av poster understigande 100 aktier och (iii) i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande. Emissionsgarantier har lämnats av Polar Structure, AB Hvalfisken, Investment AB Spiltan och Prior & Nilsson Fonder.

Handel i betald tecknad aktie av serie B (BTA B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 15 februari 2021 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA B omvandlats till aktier.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som avses offentliggöras omkring den 8 februari 2021.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen kommer totalt 6 967 702 aktier, varav 800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier emitteras. Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen kommer att öka med högst cirka 174 192 557 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 659 673 977 SEK efter Företrädesemissionen och Apportemissionen. Antalet aktier ökas med högst totalt 6 967 702 aktier till högst 26 386 958 aktier, varav 2 800 000 A-aktier och 23 586 958 B-aktier efter Företrädesemissionen och Apportemissionen. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 28,5 procent av antal aktier och röster, baserat på antalet aktier efter Apportemissionen.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare åt Train Alliance i samband med Företrädesemissionen och Förvärvet. Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare åt Train Alliance.

För mer information, kontakta Bolaget genom:

Otto Persson, styrelseordförande

tel. +46 40 40 00 59

mail: otto.persson@trainalliance.se

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 februari 2021 kl. 08.05 CET.

Om Train Alliance

Train Alliance har som affärsidé att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktionsanläggningar för järnvägsrelaterade verksamheter inom infrastruktur och logistik. Bolaget arbetar i nära samarbete med operatörer och hyresgäster för att tillhandahålla produktionsanläggningar med hög effektivitet och kapacitet som ger direkt möjlighet till stora kostnadsbesparingar. Train Alliance har bolagssäte i järnvägsorten Hallsberg och ägs av privata och institutionella ägare med såväl lokal som internationell spridning. Inom ägarskaran finns bland annat tyska järnvägskoncernen Wiebe, en av Europas ledande koncerner inom järnvägsrelaterad bygg- och ingenjörsteknik. Train Alliance är noterade på Nasdaq First North Growth Market och Avanza är Bolagets Certified Adviser, tel. +46 8 409 421 20, ca@avanza.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Train Alliance efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)­(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.