TRAIN ALLIANCE INGÅR AVTAL OM ATT FÖRVÄRVA RIKSKOMBITERMINALEN I ROSERSBERG

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET

Train Alliance Sweden AB (publ) (”Train Alliance” eller ”Bolaget”) har idag tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Stockholm Nord Kombiterminal AB (”Rikskombiterminalen” eller ”Förvärvet”), en av få rikskombiterminaler i Sverige och en av Sveriges största fullserviceterminaler med anslutning till Trafikverkets infrastruktur. Inom området som förvärvas finns outnyttjade expansionsytor som kompletterar och förädlar Train Alliances befintliga markinnehav i området. Köpeskillingen uppgår till 302 MSEK och består dels av en kontant del, dels en aktiedel av nyemitterade B-aktier i Train Alliance (”Vederlagsaktierna”). Säljare är Kilenkrysset-koncernen genom det helägda dotterbolaget Kilenkrysset Rail AB. Kilenkrysset är ett fastighetsbolag med cirka 6 miljarder SEK under förvaltning och är sedan tidigare delägare i Train Alliance.

För att kunna genomföra Förvärvet har styrelsen i Train Alliance beslutat om en apportemission av Vederlagsaktierna där betalning sker genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Rikskombiterminalen.

Styrelsen har vidare fattat beslut om en fullt garanterad företrädesemission (”Företrädesemissionen”). För ytterligare information om Företrädesemissionen, se separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv till Förvärvet

• Rikskombiterminalen i Rosersberg är en av Sveriges största fullserviceterminaler och en viktig riksangelägenhet för svensk logistik. Mark och fastighet utgörs av en tomtyta om cirka 140 000 m², en kontorsfastighet om cirka 420 m² och etableringar i form av fyra (4) gånger 750 meter järnvägsspår.
• Sedan tidigare äger Train Alliance egna järnvägsanslutningar ut på Ostkustbanan på mark som är belägen intill Rikskombiterminalen. Rikskombiterminalen gränsar således direkt till Bolagets befintliga markinnehav i området och utgör därmed den sista pusselbiten i ett därefter komplett markinnehav i ett strategiskt viktigt område för svensk järnvägsinfrastruktur.
• Förvärvet är i linje med Train Alliances strategi att etablera området i Sigtuna som ”Järnvägscentrum Stockholm Nord”. Genom detta strategiska och offensiva förvärv stärker Train Alliance sin position som anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter och stödjer framtida tillväxt och expansion för Bolaget.
• Train Alliance bedömer att Bolaget relativt omgående efter tillträdet kan öka beläggningen väsentligt på Rikskombiterminalen.

Transaktionen i korthet

• Köpeskillingen består av en kontant del om 158 MSEK samt 2 000 000 nyemitterade B-aktier i Train Alliance. Teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna uppgår till 72 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 7,3 procent jämfört med stängningskursen på 67,10 SEK för Train Alliance B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 1 februari 2021.
• I och med Förvärvet utökar Kilenkrysset sitt ägande i Train Alliance från cirka 6,5 procent till cirka 12,7 procent av utestående B-aktier.
• Vederlagsaktierna kommer att omfattas av ett s.k. lock-up avtal under en period om 36 månader.
• Överenskommet fastighetsvärde för Rikskombiterminalen uppgår till 302 MSEK vilket är i enlighet med värdering utfärdad av Svefa AB under januari 2021.
• Den kontanta delen i Förvärvet finansieras genom Företrädesemissionen.
• Vederlagsaktierna kommer att emitteras till Kilenkrysset, vilka genom dotterbolaget Kilenkrysset Rail AB är nuvarande ägare av Rikskombiterminalen.
• Förvärvet avser samtliga aktier i bolaget Stockholm Nord Kombiterminal AB med tillhörande fastighet Rosersberg 11:112.
• Förvärvets genomförande och tillträde till Rikskombiterminalen förväntas ske under mars 2021.

”Train Alliance och Kilenkrysset har under många år samarbetat i ett flertal projekt, och Kilenkrysset är sedan tidigare stor ägare i Train Alliance. Det har under åren byggts upp ett ömsesidigt förtroende mellan parterna där kompetensen hos Train Alliance ger goda möjligheter att utveckla Rikskombiterminalen till en ännu bättre affär. Affären ligger dessutom väl i linje med Kilenkryssets vilja att som stor mark- och fastighetsägare ta ansvar för miljön och bidra till en utveckling som gynnar klimatet.” säger Jan Persson, VD och ägare till Kilenkrysset.

”Den här affären ger Train Alliance unika möjligheter att leverera kompletta järnvägsanläggningar till en bransch med växande behov. Det är otroligt starkt att kunna erbjuda anläggningar på egen mark för att serva våra uppdragsgivare.” säger Joakim Weijmer, VD för Train Alliance.

Huvudsakliga villkor för Förvärvet

Köpeskilling för aktierna i Rikskombiterminalen består av en kontant del om 158 MSEK samt en aktiedel om 2 000 000 nyemitterade B-aktier i Train Alliance. Teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna uppgår till 72 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 7,3 procent jämfört med stängningskursen om 67,10 SEK för Train Alliances B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 1 februari 2021. Vederlagsaktierna kommer att omfattas av s.k. lock-up avtal under en period om 36 månader. Styrelsen i Train Alliance kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 18 juni 2020. Betalning för aktierna ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Rikskombiterminalen. Apportegendomen beräknas ha ett värde om 302 MSEK och kommer att tas upp till detta värde i Bolagets balansräkning.

Genom att emittera Vederlagsaktierna ökar antalet aktier i Bolaget med 2 000 000 B-aktier, från 17 419 256 aktier till totalt 19 419 256 aktier. Aktiekapitalet ökar med cirka 50 000 002 SEK från cirka 435 481 417 SEK till cirka 485 481 419 SEK. Vederlagsaktierna motsvarar en utspädning om cirka 10,3 procent av kapitalet och cirka 5,3 procent av rösterna i Train Alliance innan genomförandet av Företrädesemissionen.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare åt Train Alliance i samband med Förvärvet och Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare åt Train Alliance.

För mer information, kontakta Bolaget genom:

Otto Persson, styrelseordförande

tel. +46 40 40 00 59

mail: otto.persson@trainalliance.se

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 februari 2021 kl. 08.00 CET.

Om Train Alliance

Train Alliance har som affärsidé att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktionsanläggningar för järnvägsrelaterade verksamheter inom infrastruktur och logistik. Bolaget arbetar i nära samarbete med operatörer och hyresgäster för att tillhandahålla produktionsanläggningar med hög effektivitet och kapacitet som ger direkt möjlighet till stora kostnadsbesparingar. Train Alliance har bolagssäte i järnvägsorten Hallsberg och ägs av privata och institutionella ägare med såväl lokal som internationell spridning. Inom ägarskaran finns bland annat tyska järnvägskoncernen Wiebe, en av Europas ledande koncerner inom järnvägsrelaterad bygg- och ingenjörsteknik. Train Alliance är noterade på Nasdaq First North Growth Market och Avanza är Bolagets Certified Adviser, tel. +46 8 409 421 20, ca@avanza.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Train Alliance efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)­(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.