TRAIN ALLIANCES FÖRETRÄDESEMISSION ÖVERTECKNAD

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

PRESSMEDDELANDE, 4 mars 2021

TRAIN ALLIANCES FÖRETRÄDESEMISSION ÖVERTECKNAD

Teckningsperioden i Train Alliance Sweden AB (publ) (”Train Alliance” eller ”Bolaget”) företrädesemission löpte ut den 1 mars 2021 (”Företrädesemissionen”). Teckningsgraden i Företrädesemissionen uppgick till totalt cirka 147 procent. Bolagets största aktieägare och samtliga av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare tecknade sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. De vederlagsfria garantiåtaganden som lämnats i samband med Företrädesemissionen kommer således inte att tas i anspråk. Train Alliance kommer genom Företrädesemissionen att tillföras cirka 418 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.

• Den totala teckningsgraden i Företrädesemissionen uppgick till 147 procent.
• Samtliga aktier av serie A (800 000) och 5 705 880 aktier av serie B, motsvarande totalt cirka 93 procent av Företrädesemissionen har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därutöver inkom anmälningar för ytterligare 3 767 989 aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 61 procent av antalet erbjudna aktier av serie B i Företrädesemission. 461 822 aktier av serie B har tilldelats utan stöd av teckningsrätter.
• Inga garantiåtaganden har tagits i anspråk.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

• Syftet med Företrädesemissionen är dels att finansiera den kontanta delen av förvärvet av Stockholm Nord Kombiterminal AB (”Rikskombiterminalen”), som offentliggjordes den 2 februari 2021, dels att möjliggöra ökad tillväxt genom ytterligare förädling av mark och fastigheter.
• Rikskombiterminalen i Rosersberg är en av Sveriges största fullserviceterminaler och en viktig riksangelägenhet för svensk logistik. Mark och fastighet utgörs av en tomtyta om cirka 140 000 m², en kontorsfastighet om cirka 420 m² och etableringar i form av fyra (4) gånger 750 meter järnvägsspår.
• Sedan tidigare äger Train Alliance egna järnvägsanslutningar ut på Ostkustbanan på mark som är belägen intill Rikskombiterminalen. Rikskombiterminalen gränsar således direkt till Bolagets befintliga markinnehav i området och utgör därmed den sista pusselbiten i ett därefter komplett markinnehav i ett strategiskt viktigt område för svensk järnvägsinfrastruktur.
• Förvärvet är i linje med Train Alliances strategi att etablera området i Sigtuna som ”Järnvägscentrum Stockholm Nord”. Genom detta strategiska och offensiva förvärv stärker Train Alliance sin position som anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter och stödjer framtida tillväxt och expansion för Bolaget.
• Train Alliance bedömer att Bolaget relativt omgående efter tillträdet kan öka beläggningen väsentligt på Rikskombiterminalen.

Joakim Weijmer, VD Train Alliance, kommenterar:

“Jag och styrelsen för Train Alliance vill tacka befintliga och nya aktieägare för det starka stödet i Företrädesemissionen. Det här förvärvet kompletterar vårt erbjudande i Sigtuna och stärker satsningen på infrastruktur kopplat till behoven som finns i och kring Stockholm och Mälardalsregionen, samt strategin att etablera området som Järnvägscentrum Stockholm Nord. Efter emissionen och förvärvet finns i Bolagets balansräkning två anläggningar som är klassificerade som riksintressen och är riksangelägenheter, dels Rikskombiterminalen dels den sedan tidigare ägda Arlanda flygbränsledepå. Mellan dessa två anläggningar har vi markområden under förädling för expansion inom järnvägsinfrastruktur i sidosystemen.”

Företrädesemissionen

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 418 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Företrädesemissionen omfattar 6 967 702 nya aktier, varav 800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier. Teckningskursen var 60 SEK per aktie och teckningsperioden löpte ut den 1 mars 2021. Företrädesemissionen omfattades av teckningsförbindelser om cirka 64 procent från Bolagets största aktieägare och samtliga av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Genom Företrädesemissionen kommer totalt 6 967 702 aktier, varav 800 000 A-aktier och 6 167 702 B-aktier emitteras. Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen kommer att öka med högst cirka 174 192 557 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 659 673 977 SEK efter Företrädesemissionen och den apportemission som offentliggjordes den 2 februari 2021 som del av köpeskillingen för förvärvet av Rikskombiterminalen. Antalet aktier ökas med 6 967 702 aktier till 26 386 958 aktier, varav 2 800 000 aktier av serie A och 23 586 958 aktier av serie B efter Företrädesemissionen och apportemissionen. Utspädningen för de aktieägare som inte deltog i Företrädesemissionen kommer att uppgå till cirka 28,5 procent av antal aktier och röster, baserat på antalet aktier efter apportemissionen.

De nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket omkring den 11 mars 2021. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i Bolagets prospekt i samband med offentliggörandet. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till de som tilldelats aktier. Inget meddelande kommer att skickas till de som inte erhållit någon tilldelning.

Sista dagen för handel med betalda tecknade aktier av serie B (”BTA B”) kommer att infalla den 10 mars 2021. Därefter kommer BTA B att bokas om till aktier av serie B, vilket beräknas ske omkring den 12 mars 2021 utan särskild avisering från Euroclear.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) har agerat finansiell rådgivare åt Train Alliance i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi KB har agerat legal rådgivare åt Train Alliance.

För mer information, kontakta Bolaget genom:

Otto Persson, styrelseordförande

tel. +46 40 40 00 59

mail: otto.persson@trainalliance.se

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 mars 2021 kl. 10:30 CET.

Om Train Alliance

Train Alliance har som affärsidé att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktionsanläggningar för järnvägsrelaterade verksamheter inom infrastruktur och logistik. Bolaget arbetar i nära samarbete med operatörer och hyresgäster för att tillhandahålla produktionsanläggningar med hög effektivitet och kapacitet som ger direkt möjlighet till stora kostnadsbesparingar. Train Alliance har bolagssäte i järnvägsorten Hallsberg och ägs av privata och institutionella ägare med såväl lokal som internationell spridning. Inom ägarskaran finns bland annat tyska järnvägskoncernen Wiebe, en av Europas ledande koncerner inom järnvägsrelaterad bygg- och ingenjörsteknik. Train Alliance är noterade på Nasdaq First North Growth Market och Avanza är Bolagets Certified Adviser, tel. +46 8 409 421 20, ca@avanza.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Train Alliance efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)­(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.